Max Payne 2 — шутер с видом от третьего лица, в котором игрок выступает в роли Макса Пэйна, но в нескольких уровнях дается возможность поиграть за его подругу, Мону Сакс. Первоначальным оружием игрока является пистолет Beretta 92FS. В процессе игры игрок будет находить другие виды оружия, включая пистолеты (в игре также есть возможность брать по пистолету в каждую руку), дробовики, пистолеты-пулеметы, автоматы, снайперские винтовки и метательное оружие.

При первой игре предлагается только один уровень сложности «Детектив», который упрощается, если у игрока возникают трудности в прохождении. Например, если персонаж игрока слишком часто умирает, искусственный интеллект врагов станет менее эффективным, а болеутоляющие будут восстанавливать больше здоровья. После завершения игры открываются другие уровни сложности. Также открываются два особых режима игры: «New York Minute» и «Dead Man Walking». В «New York Minute» игрок должен проходить уровни на время, а в «Dead Man Walking» Макс оказывается в одной из пяти локаций и должен продержаться как можно дольше, сражаясь с бесконечно возрождающимися противниками.